我国固定资产类投资项目实行项目资本金制度，PPP模式中的固定资产建设类项目也应遵守该制度。实践中，政府方往往将项目资本金等同于项目公司注册资本，且须在项目公司成立后，及时出资到位。这是混淆了项目资本金与注册资本。本文试图从两者的法律渊源、制定目的、制度规定等方面进行比较，以明晰两者间关系。
固定资产投资项目资本金的法律依据是1996年的《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（下称“96年资本金规定”）及其后2004年、2009年、2015年的三个调整或完善固定资产投资项目资本金比例的通知。
公司注册资本的法律依据是《公司法》、国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》等。
两者的法律渊源是不同的，属于不同的法律制度，两者不能混淆。
三、立法目的不同
根据96年资本金规定，项目资本金的立法目的是“深化投资体制改革，建立投资风险约束机制，有效地控制投资规模，提高投资效益，促进国民经济持续、快速、健康发展”。
我国的注册资本制度缘起于法定资本制，其目的是防止空壳公司的设立，使公司在成立时就有承担责任的最低财产。虽然2013年公司法修改后，我国废止了法定资本制下最低资本标准和实缴要求，但公司通过认缴注册资本宣示公司实力的目的仍具有意义，同时使得公司股东实力的考察成为考察公司实力的一个重要方面。
四、制度规定不同
96年资本金规定指出，项目资本金，是在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。96年资本金规定及其后的调整和完善，根据不同的固定资产投资项目设置了不同的项目资本金比例要求。
《公司法》规定，有限公司注册资本[1]为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。有限责任公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
因此，项目资本金是项目法人对投资项目的出资责任，相关政策法规对项目资本金规定了明确的金额，它解决的是投资项目的初始资金来源。而注册资本是股东对公司的出资责任，《公司法》对注册资本没有明确的金额要求，其所要解决的是公司成立时经营资金来源的问题，与具体的投资项目无关。
五、两者的要求不同
项目资本金要求该部分资金对于出资人来说不能是债务性资金，出资人不承担该部分资金的任何利息和债务，股东借款可作为项目资本金来源但股东需承诺在项目公司偿还银行或信托公司贷款前放弃对该股东借款受偿权[2]。而注册资本则没有此项要求，法律不关心该部分资金是投资者自有还是借贷的，只要求投资者对其投资必须按期缴足。
六、项目资本金与注册资本之间的联系与共性
项目资本金与注册资本之间不仅有上述区别，还有如下的联系与共性：
1.项目资本金是决定注册资本的一个重要参考，但两者不是等同关系。财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（下称“财政承受能力论证指引”）规定，“股权投资支出=项目资本金*政府占项目公司股权比例”。有观点认为此规定是将项目资本金等同于注册资本。笔者认为，这种观点是有问题的，财政承受能力论证指引是对政府支出责任的一种测算，是一种参考，并非强制性、肯定性规定。正如不能将政府付费模式下的运营补贴支出计算理解为政府规定回报一样。
2.项目资本金与注册资本均实行认缴制。96年资本金规定指出，投资项目资本金，是在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额。根据《公司法》的规定，有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。因此，项目资本金与注册资本均不需要在项目开始时或公司注册时实缴相应出资，可以根据项目进度和公司章程要求分期缴纳。
七、结论
综上，笔者认为：项目资本金与项目公司注册资本不是等同的，应允许注册资本低于项目资本金，同时允许根据项目进度分期缴纳。但项目公司必须保证项目资本金满足法律、法规的要求。项目资本金与注册资本之间的差额可以通过股东借款等形式补足。
项目公司股东可通过转让其在项目公司中的股权及对项目公司的股东借款以实现退出。
[1] 鉴于PPP项目操作中，项目公司的组织形式为有限责任公司，本文以有限责任公司为例进行论述。
[2]《中国银监会关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知》（银监发[2009]84号）